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[收购]金新农:关于控股子公司收购孙公司少数股东权益的公告

时间:2019-01-24 21:16:08 中财网
标签:代征 捕鱼游戏 贵州省


证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2019-015

债券代码:128036 债券简称:金农转债



深圳市金新农科技股份有限公司

关于控股子公司收购孙公司少数股东权益的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述

深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金新农”)于2018
年1月21日召开的第四届董事会第二十七次(临时)会议及第四届监事会第十
九次(临时)会议审议通过了《关于控股子公司收购孙公司少数股东权益的议案》。

公司控股子公司武汉天种畜牧有限责任公司(以下简称“武汉天种”)拟以自有
资金1,510万元、657万元分别收购福建森辉农牧发展有限公司(以下简称“森
辉农牧”)持有的福建天种森辉种猪有限公司(以下简称“天种森辉”)40%的股
权、福建天辉畜牧有限公司(以下简称“天辉畜牧”)40%的股权。本次收购完
成后,武汉天种持有天种森辉、天辉畜牧的股权比例将由52%增至92%。2019
年1月21日武汉天种与上述转让方签署了《股权转让协议》及《补充协议》。


根据《股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等相关规
定,本次交易在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。


本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的
重大资产重组事项。




二、交易对手方的基本情况

公司名称:福建森辉农牧发展有限公司

统一社会信用代码:91350821685069085X

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)


成立日期:2019-01-24

注册资本:15000万人民币

法定代表人:杨初添

住所:长汀县河田镇窑下村下斜背

经营范围:商品代猪苗养殖销售;生猪销售;畜禽养殖技术服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东:爱定爱(厦门)网络科技有限公司

森辉农牧与公司、公司持股5%以上的股东,公司董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。




三、标的公司基本情况

(一)福建天种森辉种猪有限公司

1、基本情况

公司名称:福建天种森辉种猪有限公司

统一社会信用代码:913508215550780394

类型:其他有限责任公司

成立日期:2019-01-24

注册资本:3600 万人民币

法定代表人:陈建新

住所:长汀县河田镇窑下村杆子坑

经营范围:生产和销售长大(父母代)二元杂交母猪及商品猪苗。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股东结构

本次交易前后,天种森辉股权结构如下表所示:

序号

股东名称

转让前

出资额(万
元)

转让前
出资比例

转让后

出资额(
万元)

转让后
出资比例

1

武汉天种畜牧有限责任公司

1,872

52%

3,312

92%

2

福建森辉农牧发展有限公司

1,728

48%

288

8%

合计

3,600

100%

3600

100%



3、主要财务信息



项目

2019-01-24(未经审计)

2019-01-24(已经审计)

资产总额(万元)

6,242.98

6,635.12

负债总额(万元)

2,520.59

2,331.08

净资产(万元)

3,722.37

4,304.04

项目

2018年1-9月(未经审计)

2017年度(已经审计)

营业收入(万元)

4,975.18

8,421.71

利润总额(万元)

-581.67

2,008.11

净利润(万元)

-581.67

2,008.11





(二)福建天辉畜牧有限公司

1、基本情况

公司名称:福建天辉畜牧有限公司

统一社会信用代码:91350821569276984E

类型:其他有限责任公司

成立日期:2019-01-24

注册资本:3600 万人民币

法定代表人:陈建新

住所:长汀县河田镇窑下村上坑

经营范围:生产和销售大约克(父母代)二元杂交母猪、长白(二级扩繁)、
商品猪苗(种畜禽生产经营许可证有效期至2019-01-24,限第二种猪场生
产经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构

本次交易前后,天辉畜牧股权结构如下表所示:

序号

股东名称

转让前

出资额(万
元)

转让前
出资比例

转让后

出资额(
万元)

转让后
出资比例

1

武汉天种畜牧有限责任公司

1,872

52%

3,312

92%

2

福建森辉农牧发展有限公司

1,728

48%

288

8%

合计

3,600

100%

3600

100%



3、主要财务信息


项目

2019-01-24(未经审计)

2019-01-24(已经审计)

资产总额(万元)

3,013.72

3,326.58

负债总额(万元)

1,285.46

1,064.14

净资产(万元)

1,728.26

3,326.58

项目

2018年1-9月(未经审计)

2017年度(已经审计)

营业收入(万元)

1,285.54

1,807.85

利润总额(万元)

-534.18

-122.50

净利润(万元)

-534.18

-122.50



其他情况说明:本次交易标的不存在其他任何限制转让的情形,不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施等情形。




四、股权转让协议的主要内容

1、标的股权

武汉天种以现金支付方式购买森辉农牧持有的天种森辉40%的股权、天辉畜
牧40%的股权。


2、标的股权转让对价

经双方协商,最终确定天种森辉100%股权整体估值为3,775 万元,天辉畜
牧100%股权整体估值为1,642.5万元。本次交易森辉农牧转让其持有天种森辉
40%的股权,标的股权作价为人民币 1,510 万元(含税),森辉农牧转让其持有
天辉畜牧40%的股权,标的股权作价为人民币657万元(含税)。


3、标的股权对价支付安排

根据协议确定的标的股权转让对价,由武汉天种以现金方式一次性支付,股
权转让对价于协议生效之日起5个工作日内,武汉天种分别向森辉农牧支付股权
转让款人民币1,510万元、657万元。


4、协议的生效条件

协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。




五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

通过本次少数股东股权的收购,有利于加强对标的子公司的控制力度,提升


公司的管理决策效率,实现公司资源的有效配置,进一步增强公司的盈利能力。

本次交易不会导致公司合并报表范围的变化,不存在损害公司、公司股东利益的
情形。




六、备查文件

1、第四届董事会第二十七次(临时)会议决议

2、第四届监事会第十九次(临时)会议决议

3、《股权转让协议》及《补充协议》

特此公告。




深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十二日


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